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经过长达半个多月的艰苦巷战，一军和政府军终于收复了岳阳，临湘，华容。
湖南省终于全面收复。
横山勇司令官也被一旅士兵俘虏。
后经薛将军请求，移交给南京政府。
战后，经法院裁决判予绞刑。减刑后病死于狱中。
在湖南战役打得如火如荼时，一军南下第二方面军也对江苏省日军发起了进攻。
当时江苏南京政府军的处境并不妙，处于“日伪占城、国军据乡、中共建根据地”的三方犬牙交错态势。
南京政府军仅控制苏北部分农村与水网地带，及苏南边缘游击区，无完整连片的稳固“国统区”。
省政府与鲁苏战区副总司令部驻兴化为核心据点。控制以兴化为中心，含东台、泰州、海安、靖江等县的乡镇与水网区等少数区域；且县城多为日伪控制，政府军以“点—线—面”游击驻防。
而日军为了严防一军南下第二方面军从浙江方向进攻江苏，沿与浙江交界的县城布置了重兵，构建了大量坚固的防御工事。
没想到一军南下第二方面军没有按日军预料的出牌。
他命令赶到安徽和山东的川军364旅和一军第11旅从安徽的宿州，马鞍山，宣城。山东的临沂，枣庄和荷泽向江苏的徐州，宿迁，海州（今日之连云港）发起进攻。
而徐州是苏鲁豫皖四省交界的交通枢纽，津浦、陇海两大铁路在此交汇，是华北与华中战场衔接的战略核心。
徐州沦陷后，日军以此为据点，不断向周边的皖北、苏北、鲁南地区发动扫荡，成为其控制华东腹地的重要军事支点。
而南京作为原政府首都，也具有举足轻重的作用。
日军占领南京后，将其作为华中方面军的指挥中心，依托长江航运和铁路网，对苏南、皖南、浙西等地区实施殖民统治与军事掠夺，是日军控制华中、威慑东南的核心据点。
而海州是苏北重要的天然良港，是连接华北与华东沿海的重要节点，承担着物资转运、海上封锁与反封锁的关键作用。
它是日军掠夺苏北盐、矿产资源的出海口，也是其防范盟军登陆、控制黄海海域的前沿阵地。
为此，日军不容这三个城市失守。但是他们又不敢调江苏南部的部队北上增援，只得从苏中调集部队北上增援。
可是苏中日军北上增援并不顺利，他们不时遭到苏中新四军的阻击和偷袭。
政府军韩德勤部（第89军、保安旅、游击纵队等），约12万人，依托水网与山地，阻击日军和伪军北上。
虽然苏中新四军和政府军并不能完全阻挡日军北上，但却严重迟滞了日军的行军速度。
而且一军航空兵在支援川军364旅和第11旅作战时，还顺带轰炸了正在进攻苏中新四军和政府军的日军。
为了与一军航空兵争夺江苏的制空权，日军南京机场，海州机场，泰县机场等几个机场剩下的航空兵全部升空作战。