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南方独立师还收复了离九江市很近的蒲圻县（今赤壁市），并包围了咸宁。
当时的咸宁极为重要，既是武汉会战的关键防线，是武汉的战略屏障。
咸宁素有“鄂南门户”之称，北临长江且粤汉铁路纵贯，是武汉保卫战的外围关键防线。
在1938年10月日军发动“鄂南作战”时，南京政府军队依托当地山地在此顽强阻击，迟滞日军攻势半月之久，为武汉军民战略转移争取了宝贵时间。
而且这里是中共领导鄂南抗日游击战的策源地与根据地核心区。
1938年起当地打响鄂南游击战第一枪，后续新四军第五师在此建立咸崇蒲等根据地，多次粉碎日军“围剿”。同时根据地还串联起华中与华南的敌后战场，落实了“发展华南敌后战争”的战略意图。
咸宁地处湘鄂赣三省交界，是日军占领武汉后南侵湖南、江西的必经之路。
由于咸宁地理位置的重要性，当时日军在咸宁驻有大量日军，还在咸宁各地设多个据点，构建起防守体系。
日军以咸安区作为核心区域，设有17处主要据点，包括县城、贺胜桥、横沟桥等关键交通节点。还有郑家咀、港下雷、小岭等据点。
为了抵挡南方独立师的进攻，日军在柏墩驻扎后，专门建立了铁笼咀、郑家咀、港下雷和小岭4个据点。
并且在外围的通山县县城至花桥、西坑、界首等沿线，以及县城至寺下、南林桥一线设据点，且在南林桥建立兵站保障补给。
在蒲圻县城被南方独立师收复后，日军还在官塘驿、中伙铺、茶庵岭等粤汉铁路沿线据点负隅顽抗，企图等待援兵增援。
在嘉鱼县设有陆溪口、鱼岳镇、舒桥等5个据点，驻陆溪口的日军一直强抓民夫筑碉堡、挖战壕巩固据点。
在崇阳县县城、白霓桥、桂口等地，武长、羊崇公路沿线也设有据点，以此控制交通要道。
在通城县县城、沙堆、景山、锡山等多地设有据点，全面把控县域内关键位置。
因此咸宁是一块难啃的骨头。要拿下咸宁，必须将它外围的几个县城那些据点全部拿下。
张师长收复蒲圻县，突破日军咸宁防线一个缺口后，大部队从这个缺口包围了咸宁县，防止收复咸宁县外围县城时，咸宁县日军赶往增援。
然后开始集中兵力，逐一收复咸宁县外围的日军据点。
南方独立师在团团包围咸宁县后，日军以为他们要强攻咸宁，安排了重兵防守，并从外围县城调兵，从侧面进攻南方独立师。
谁知道张师长反其道而行之，并没有进攻咸宁县，而是挥兵进攻闹得最凶的通城县，崇阳县。
通城县和崇阳县的日军援军最先抵达咸宁县外围，与南方独立师一旅的一团三团最先交战。
张师长趁通城县和崇阳县日军大部队外出增援，城内空虚。命令一团，三团安排部队牵制日军主力。
一团，三团主力则脱离战场和二团一起进攻通城县和崇阳县。