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淮安日军被川军727团阻挡在淮闸镇，寸步难行。
这时候一军的航空兵又对镇外的日军大部队展开了猛烈的轰炸和扫射。
缺乏外援的淮闸镇内日军抵挡不住727团一营二营的猛烈进攻，撤出了淮闸镇。
这是日军最接近淮闸镇的一次战斗，接下来的战斗，727团一营二营在航空兵的支援下抵挡住了日军凶猛的进攻。
溃败的日军为了按时完成指挥官下达的任务，准备再次组织进攻，谁知道这时候二营冲出淮闸镇，向他们发起了猛烈的反冲锋。
日军被打了个措手不及，连连后撤。
淮安日军的进攻被727团一营二营击溃，涟水县日军的下场更惨。
涟水日军在芦家滩芦苇丛中与自己人交战几个小时，又遭到了火攻，伤亡近半。
现在在河下古镇前面的南依运河河堤时遭到了魔鬼部队三营四营的袭击。
河下古镇水网密布，易守难攻。
南依运河，北临淮河古道，东有萧湖、西近乌沙河，四面环水，又有城河、罗柳河、枚公河、泗河等穿镇而过，程公桥、邵公桥、广惠桥等石桥星落密布。
这种水网密布的地形，使得日军的机械化部队难以顺利推进。而川军727团三营四营利用河道、桥梁等打了日军一个措手不及。
涟水县日军同样接到了指挥官两天之内拿下淮阴县的死命令，只得不顾伤亡的向川军三营，四营士兵猛烈进攻。
河下古镇和淮闸镇一样，是水网地形，无法像山地那样可以修建牢固的防炮洞和壕沟。
在日军不顾伤亡的进攻下，三营四营先后放弃镇外防线，退守镇內。
河下古镇街巷狭窄，古镇内80%以上的民居系砖木结构建筑，清代以前的占到70%以上，石板路面达到90%。
湖嘴大街、估衣街、花巷等街巷狭窄，日军无法展开大规模的军事行动。而三营四营士兵凭借房屋、墙壁等进行隐蔽和狙击，开展灵活的巷战，给日军造成很大的杀伤。
而且河下古镇过街楼林立，既便于瞭望防守，也彼此呼应。
日军尚未进镇，就会被提前发现，有利于提前做好部署。
而且各个楼下有栅栏门，在统一调度下，或关闭御敌，或敞开诱敌，打得日军找不到北。
战斗持续到了傍晚，涟水县日军被打得狼狈不堪，但是却不敢撤退。
谁知道张团长却趁日军疲于应付，对他们发动了夜袭。
战斗了一整天，已经疲惫不堪的日军突然遭到了魔鬼部队从四面八方的偷袭，抵挡不住，交替掩护着向河下古镇外撤退。
三营四营士兵紧追不舍，继续对涟水日军发起猛烈的进攻。
涟水日军在川军的猛烈进攻下，无法保持有序撤退，变成了大溃逃。
在川军364旅727团士兵的顽强阻击下，淮安县日军和涟水县日军先后被击退。但是江苏日军不愿步其他城市日军的后尘，任由魔鬼部队一步步将他们赶出江苏省。