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一直留意着日军情况的新四军江南挺进支队侦察兵发现了这个情况。但是由于当时通讯条件的简陋，他们没有办法及时将情报送抵总部。
而晚上，一军航空兵也全部返航，无法发现日军的动向。
横山勇司令官成功带着部队回到了岳阳城内。
第二天早上7点钟，一军航空兵开始加大对岳阳城北门和西门的轰炸。
岳阳城北门和西门的日军工事又再一次被一军航空兵摧毁。
一军航空兵轰炸刚停止，一旅三团四团立即对岳阳发起了猛烈的进攻。
岳阳城内的日军援军源源不断地赶往北门和西门增援。
他们埋伏在坍塌的工事后面，猛烈地阻挡三团和四团的进攻。
战斗持续到晚上，一旅三团四团伤亡不小，但是还是未能突破岳阳城日军的防线。
在一旅南下对日军展开了猛烈的进攻时，二旅也由羊楼司，黄盖湖，麦市南下，对临湘发起进攻。
羊楼司地势高而狭长，地形以山区丘陵为主。其北靠长江、黄盖湖，南倚药菇峰，沿京广铁路和107国道两侧都是青山拱护。自古以来就是兵家必争之地。
而且羊楼司是湘鄂之咽喉，境内有多处隘口要道。例如尖山铺，是粤汉铁路和公路的隘口，两侧丘陵夹道。
日军在尖山铺布置了第一道防线。且在尖山铺高地设了炮兵阵地。
二旅一团先头部队到达尖山铺，遭到了日军猛烈的射击。
日军的炮兵也趁一军航空兵还没有赶到之际，猛烈的轰炸，大量的杀伤二旅的士兵。
二旅一团被迫后撤，并呼叫航空兵支援。
日军炮兵一听到飞机的轰鸣声，马上停止炮击。
一团趁日军火力减弱，迅速跟进，对尖山铺发起猛烈的进攻。
尖山铺日军刚遭到了魔鬼部队航空兵的狂轰滥炸，现在又遭到了一团的凶猛进攻下，终于抵挡不住，撤往二道防线——赵李桥隘口。
赵李桥隘口位于湘鄂界，铁路和公路并线。
日军依托两侧高地设置交叉火力，利用废弃火车车厢作掩体，封锁魔鬼部队南下的通道。
二旅二团将一团换下来，然后步步为营，稳扎稳打，一直向赵李桥隘口推进。
日军的兵力告急，向横山勇司令官求援。
横山勇司令官却告知：岳阳城现在也遭受魔鬼部队主力的进攻，自顾不暇。让他们寻找一切方法，抵挡住魔鬼部队的进攻。
这无非告诉师团长，要兵没有，要弹药也没有，自己想办法。
但是他们临湘市的东面是江西省九江市修水县，西连湖北省咸宁市赤壁市，北靠湖北省咸宁市崇阳县、通城县。
这三个地方目前都被魔鬼部队占领，只有南面与岳阳友军相连。
而且岳阳现在也正遭受魔鬼部队重兵包围，他们除了死守，别无退路。
二旅长知道羊楼司是由鄂入湘的第一站，京广铁路、国道横穿腹地，交通位置十分重要。
控制了羊楼司，就相当于切断了日军从湖北进入湖南的一条重要交通线，能够对其后勤补给造成很大影响。